วันที่ออกฉาย: 23 มิถุนายน 2554 (รัสเซีย)
ผู้กำกับ: ไมเคิล เบย์
ภาคก่อน: ทรานส์ฟอร์มเมอร์ส อภิมหาสงครามแค้น
ภาคต่อ: ทรานส์ฟอร์มเมอร์ส 4
ประพันธ์ดนตรีโดย: Steve Jablonsky
ในปี 1961 อาคArk ยานอวกาศฝ่ายเซปเบอร์ตรอนCybertronianได้นำเอาสิ่งประดิษฐ์บางอย่างหนีไป หลังจากจบสงครามระหว่างฝ่ายกู้โลก ออโต้บอท Autobots และ ฝ่ายทำลายโลก ดีเซปติคอน Decepticonsและ เมื่อหนีไปได้แต่ประสบอุบัติเหตุพุ่งชนดวงจันทร์ และ การพุ่งชนครั้งนั้นส่งผลให้มีสัญญาณที่ตรวจเจอความผิดปกติส่งมายังโลกโดยดาว เทียมของ นาซ่า นาซา ต่อมา ประธานาธิบดี จอร์น เอฟ เคเนดี้ จอห์น เอฟ. เคนเนดี ได้ออกคำสั่งให้มีภารกิจ ให้มีหน่วยพิเศษเพื่อขึ้นไปสำรวจดวงจันทร์ และ ในปี 1969 ลูกเรือของยานอะพอลโล 11ก็ลงจอดบนดวงจันทร์
ในขณะที่ ออโต้บอท ช่วยเหลือ กองทหารของสหรัฐอเมริกา ในการป้องการ สงครามและการต่อสู้ของหุ่นยนต์ทั่วทั้งโลก และในเวลาเดียวกัน Chernobylมีภารกิจสำรวจ เทคโนโลยีต่างดาวที่ถูกซ่อนอยู่บนโลก ออฟติมัส ไพร์มOptimus Prime ได้พบกับซากชิ้นส่วนของ อาค และ พบว่าคลื่นกระแทกหุ่น ยนต์ฝ่ายร้ายมีชีวิตรอดมาจากการตกกระแทกของยานอวกาศในครั้งนั้น ได้ทำการโจมตีฝ่ายออโต้บอท และหลบหนีไปได้ เมื่อฝ่ายออโต้บอท รู้ว่ามีการโจมตีโลกอีกครั้ง ก็เลยรวมตัวสมาชิกที่เหลือรอดอยู่บนโลกและออกเดินทางไปรอบโลก เพื่อทำลาย ชิ้นส่วนของ อาค และ พบกับบรรพบุรุษของออฟติมัส ไพร์ม ชื่อว่า เซนตินอล เซนทิเนล ไพรม์ ซึ่งกำลังสลบอยู่ และ พบกับเสาพลังงานทั้ง 5 ที่ถูกสร้างขึ้นเพื่อที่จะใช้ในการเคลื่อนย้ายไป-มา ระหว่างโลกกับอวกาศ หลังจากกลับมายังโลก ออฟติมัส ไพร์ม ใช้ พลังของMatrix of Leadershipเพื่อคืนชีพ ให้กับ เซนตินอล
ขณะเดียวกับ แซม วิทวิคกี้ Sam Witwickyกำลังสับสนระหว่างการช่วยเหลือออโต้บอทหรือหางานทำ เนื่องจากเขาอิจฉาและไม่พอใจที่แฟนใหม่ของเขา คาร์ดี้ สเปนเซอร์, Carly Spencerไปสนิทสนมกับ หัวหน้าของแฟน ไดอัน โกลทDylan Gouldหลังจากแฟนของเขาได้งานแล้ว
แซม ได้คุยกับเพื่อนของเขาเกี่ยวกับ อาค ก่อนที่เพื่อนเขาจะถูกสังหารโดย ดีเซปติคอน เลเซอร์บีค และแซมก็ได้พยายามติดต่อ กับ ซิมมอน อดีต หน่วยลับเรื่องหุ่นยนต์ เพื่อศึกษาเกี่ยวกับฝ่ายดีเซปติคอน และ หัวหน้าของพวกมัน เมกาตรอนเมกะทรอน (ทรานส์ฟอร์มเมอร์ส)และ แซมก็ได้ค้นพบกว่าดีเซปติคอนเคยครอบครองยานอวกาศ อาค มาก่อน ก่อนที่พวกออโต้บอท จะทิ้ง เซนตินอล และ เสาหลักทั้ง 5 ไว้เพื่อ ล่อ ดีเซปติคอนไปติดกับดัก เซนตินอล คือ กุญแจ ที่จะทำให้เสาทั้ง 5 ทำงานได้ และฝ่ายดีเซปติคอนต้องการใช้เสาพลังงานเพื่อเคลื่อนย้ายกองทัพ จึงทำให้ ดีเซปติคอน ต้องไว้ชีวิตเซนตินอล ไว้ ออโต้บอทจึงรีบกลับไปเพื่อช่วยเหลือเซนตินอล แต่เซนตินอลกลับหักหลังและสังหารหุ่นรบฝ่ายออโต้บอท ชื่อว่า “ไอรอนไฮ” ไอเอิร์นไฮด์ เพราะว่าเขาทำการตกลงกับเมกาตรอนไว้ ว่าจะทำให้เผ่าพันธุ์หุ่นยนต์ทั้งหมดมีชีวิตอยู่ต่อไป แต่เซนตินอลรู้ว่า ออโต้บอท ไม่ต้องการทำร้ายมนุษย์เพราะหากหุ่นยนต์ทั้งหมดมายังโลกจะทำให้ โลกที่มนุษย์อยู่กลายไปเป็นโลกของหุ่นยนต์ เซนตินอลจึงหักหลัง ออฟติมัส ไพร์ม และเข้าร่วมกับเมกาตรอน
ต่อมาเซนตินอลได้ใช้พลังของเสาเคลื่อน ย้ายพวกหุ่นยนต์ที่ต้องการมายังโลกมนุษย์ (ดีเซปติคอน) ซึ่งมีจำนวนหลายร้อยตัวจากดวงจันทร์มาสู่โลก ในขณะที่แฟนของแซม ถูกหัวหน้างานของเขาจับตัวไว้ เพราะ หัวหน้านั้นรับใช้ฝ่ายดีเซปติคอน และฝ่ายออโต้บอทถูกพวกมนุษย์บังคับให้เดินทางออกจากโลกเพื่อหลีกเลี่ยง สงคราม แต่ยานอวกาศถูกยิงโดย สตาร์สตรีม Starscreamทำ ให้ยานอวกาศระเบิดหมดทั้งลำ ซึ่งพวกออโต้บอท ควรจะตายแล้วเมื่อยานระเบิด แต่พวกออโต้ได้วางแผนว่าจะขึ้นยานไปแต่แอบสละยานออกก่อนที่ยานจะระเบิดและ ซ่อนตัวใต้มหาสมุทร เพื่อให้เซนตินอลและเมกาตรอนตายใจว่าพวกเขาตายหมดแล้ว เมื่อเมกาตรอนคิดว่าพวกออโต้บอทตายหมดแล้ว จึงนำเสาทั้ง 5 ไปปักไว้แต่ละทวีปทั่วโลก เพื่อเคลื่อนย้าย พวกหุ่นยนต์จากอวกาศมาสู่โลก และ เมื่อมีการดำเนินการเคลื่อนย้ายหุ่นยนต์มายังโลกก็ทำให้ทวีปแรกที่เริ่ม ดำเนินการหายไป แซมจึงร่วมทีมกับ U.S. Air Force Chiefเพื่อ หยุดยั้งการนำหุ่นยนต์จากนอกโลกเข้ามายังโลก และ เพื่อช่วยเหลือแฟนของเขาที่ถูกจับตัวไปด้วย และ พวกมนุษย์ก็รู้แล้วว่า ดีเซปติคอน ไว้ใจไม่ได้
หลังจากนั้นผู้คนได้เริ่มทำสงครามกับดีเซปติ คอน แต่ไม่สามารถสู้ได้ เมื่อใกล้จะแพ้ ฝ่ายออโต้บอทที่ซ่อนตัวอยู่ก็ออกมาช่วยมนุษย์ทำสงครามกับดีเซปติคอน โดย Starscream, Soundwave Barricade ฝ่ายร้าย สู้กับ Bumblebee and Ratchet ฝ่ายดี และ ออฟติมัส ไพร์ม หัวหน้าฝ่ายออโต้บอท แยกสู้กับ เซนตินอล ตัวต่อตัว ขณะที่ คาร์ลี่ ซึ่งเป็นแฟนของแซม ไปเป่าหู เมกาตรอนว่า เซนตินอล จะยึด ดีเซปติคอน เมกาตรอนยอมไม่ได้จึงรีบมุ่งไปยังสถานที่ที่ ออฟติมัส สู้กับ เซนตินอล ในขณะนั้นเอง ออฟติมัส กำลังเสียเปรียบและจะถูกเซนตินอลฆ่าตาย เมกาตรอนก็เข้ามาแทงเซนตินอลจากข้างหลังจนตาย ออฟติมัสจึงลุกขึ้นมาหยิบอาวุธของเซนตินอล ตัดหัวเมกาตรอน ตาย เมื่อทุกอย่างจบลง แซมและคาร์ลี่ก็คืนดีกัน และ พวกออโต้บอท ก็สัญญาว่าจะร่วมรบกับมนุษย์เพื่อจะปกป้องโลกต่อไป
